故事发生在20世纪40年代前后，华夏大地的抗日战争正经历最为艰难痛苦的时刻。十万日军扑向湖北，企图歼灭中国军队的有生力量。川军149团上尉营长赵国武（奇道饰）奉命阻击日军的猛烈攻势，在弹尽粮绝之际他抗命带领残部突围，却遭遇了有生以来最大的痛苦。在此之后他只身一人辗转回到位于四川香溪县的老家，期间与土匪黄麻子（斌子饰）及其妹妹黄飞燕（徐翠翠饰）发生龃龉和交集。赵国武率领民团与黄麻子的土匪团伙剑拔弩张...

　　男主角邵峰的女友，因为识破了公司高层贪污的事情，却被公司CEO与属下恫吓，失足跌落高楼。女友的死，让邵峰愤怒，决定在第二年万圣夜予以报复。却意外卷入了无辜者沈琳。沈琳用自己的善良让邵峰明白，所谓的报复过于极端疯狂。邵峰在沈琳善良的感召下，放弃复仇，沈琳也摆脱男友去世的阴影，重新坚强起来。...

　　1938年某个深夜，省委书记魏拯民向大家宣布刚发生的重大事变：组织部长温逸杰（田小洁饰）抢走记有全南满地下党情况的绝密档案后叛逃。省委决定立刻派出省委委员黄秋英同志（王雅捷饰），组成四人特别行动小组，抢在温逸杰投降日本人之前截杀他，夺回绝密档案。此行动代号“夜鹰行动”。行动小组的一名成员徐文筱先前到达铁岭，不慎落入日本特务组织特高课设下的圈套。狡猾而凶残的日本特高课田中知泰中佐得知党内温逸杰事...

　　电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。...