故事发生在隋朝末年，大将军江成峰（王瑞林饰）和政敌石涛（王刚饰）之间的明争暗斗已经到达了白热化的程度。石涛要挟义子石惊天（邵峰饰），要求后者为自己提供庇护。石惊天的真实身份是石头和尚（金超群饰）的亲生儿子。　　一次偶然之中，石惊天邂逅了石头和尚的义女阿舍（杨丽菁饰），两人坠入爱河，他们的感情使得石头和尚同旧爱白玉观音（刘雪华饰）之间的爱恨情仇再度浮出水面。白玉观音情场失意痴迷于修炼武功走火入魔...

　　唐朝时期奸臣宦官李辅国撑握大权，一人之下万人之上。使得朝中忠臣不满，李铺国逼死大臣张茅仲，追杀其子张京云。但被人救到少林寺，成为少林俗家弟子，名明惠。　　明惠结识了师叔了缘寄养在尹家的女儿玉玲。李辅国身边的统领蓝刚，因追杀明惠时。受了重伤，一直没有完全康复，招来李铺国轻视而不与重用。其女蓝小兰为了给父亲治伤，女扮男装假意进少林寺学艺，实则盗取少林寺的达摩易筋经。期间与明惠和玉玲成为了好朋友。后...

　　本剧时间跨度从隋朝末年一直延续到贞观二十三年。隋朝末年，晋阳留守李渊（周绍栋饰）掌握重要兵权，他的三个儿子——李建成（王伯昭饰）、李世民（林俊贤饰）、李元吉（玉尚饰）都是得力战将。一次意外使李世民与出云公主杨吉儿（傅艺伟饰）一见钟情，并且结识了一个陌生少年（李志奇饰）两人还结拜成兄弟。但是不久后吉儿为解突厥围攻雁门之困，决定前往突厥和亲。世民为救吉儿力挫突厥大军，但是却误以为吉儿身亡，伤心回城...